Cession de fonds de commerce vs cession de parts : droits d'enregistrement et TVA

• SRL : cession par acte authentique (notaire) obligatoire depuis 2019 (art. 5:64 CSA), inscription au registre des parts, approbation AG si statuts l'exigent (clause d'agrément)
• SA : inscription au registre des actions (simple signature), ou transfert via dépositaire central (Euronext)
• Publication MB : actes modifiant les administrateurs/gérants

• Personne physique : exonération totale si gestion normale de patrimoine privé (art. 90, 1° CIR 92). Imposition à 33 % si spéculation (art. 90, 1° in fine), à 16,5 % si cession à acquéreur hors UE (art. 90, 9° CIR 92). Décret 'sur les plus-values sur actions' 2025 à surveiller.
• Personne morale : exonération via le régime RDT / plus-values sur actions (art. 192 CIR 92) sous condition de 1 an de détention et de taxation de la filiale

0 € — la cession de parts est exonérée de droits d'enregistrement (art. 159, 11° CDE). Seuls les droits fixes d'acte notarié (50 €) sont dus.

Hors champ — la cession de parts n'est pas une prestation soumise à TVA.

• Contrat de cession écrit (acte sous seing privé ou authentique)
• Inventaire détaillé des éléments cédés
• Notification fiscale préalable (art. 442bis CIR 92) au receveur : délai de 30 jours pour qu'il signifie les dettes éventuelles, à défaut certificat de quitus
• Notification ONSS parallèle (art. 16ter loi 27 juin 1969)
• Enregistrement de l'acte (bureau de l'enregistrement) dans les 4 mois

Le fonds de commerce en tant que tel n'est pas taxé (droit fixe 50 €). Mais les éléments qui le composent le sont individuellement :

• Immeubles inclus : 12,5 % (Wallonie), 12 % (Flandre, taux standard 2025), 12,5 % (Bruxelles) sur la valeur vénale
• Véhicules : immatriculations à renouveler (taxe de mise en circulation)
• Marques déposées : transfert à l'Office Benelux ou EUIPO (≈ 100-300 €)

D'où l'intérêt de filialiser l'immobilier avant cession : créer une SPRL immobilière qui loue au repreneur, évitant ainsi les droits d'enregistrement sur l'immeuble.

Règle cruciale : l'article 11 du Code TVA exonère la cession d'universalité de biens ou de branche d'activité (fonds entier). En pratique, cela signifie qu'aucune TVA n'est due sur la cession du fonds si : 1) Le fonds constitue une universalité autonome 2) L'acheteur est assujetti TVA 3) L'acheteur poursuit l'activité

En revanche, une cession d'actifs isolés (uniquement le stock, uniquement le matériel) est soumise à TVA 21 %.

Plus-value taxée à l'impôt des sociétés (25 % taux normal 2026). Étalement possible si réinvestissement en immobilisations dans les 3 ans (art. 47 CIR 92). Pour un dirigeant personne physique cédant son fonds, imposition en revenu professionnel taxé selon grille IPP (jusqu'à 50 % + cotisations sociales) — très désavantageux.